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Cession de fonds de commerce

Cession de fonds de commerce

 

🔖 Une opération juridique clé pour les commerçants, artisans et entrepreneurs

La cession de fonds de commerce constitue une étape majeure dans la vie d’une entreprise commerciale ou artisanale. Elle peut résulter d’une volonté de transmission, d’une stratégie de recentrage, d’une opportunité de croissance externe ou d’un redressement judiciaire. Juridiquement complexe et économiquement sensible, elle nécessite une évaluation minutieuse, un accompagnement rigoureux et une parfaite maîtrise des obligations légales.

NEGOTIUM AVOCATS, cabinet d’avocats spécialisé en droit des sociétés et en droit commercial, propose un accompagnement complet à chaque étape de la cession, tant pour les vendeurs que pour les acquéreurs, en lien étroit avec leurs conseils financiers et comptables.


✅ Définition et composition du fonds de commerce

Le fonds de commerce est un ensemble d’Ă©lĂ©ments mobiliers corporels et incorporels affectĂ©s Ă  l’exploitation d’une activitĂ© commerciale ou artisanale. Il ne comprend ni les immeubles, ni les crĂ©ances, ni les dettes.

Les éléments classiquement inclus sont :

  • La clientèle : Ă©lĂ©ment essentiel et distinctif du fonds ;

  • Le nom commercial et l’enseigne ;

  • Le droit au bail commercial ;

  • Le matĂ©riel et l’outillage ;

  • Les marchandises (optionnellement dans la cession, avec fiscalitĂ© diffĂ©rente) ;

  • Les licences, autorisations, brevets ou marques exploitĂ©s ;

  • Éventuellement, les contrats en cours expressĂ©ment transmis (sous conditions).


📄 Cadre juridique et obligations légales

La cession de fonds de commerce est encadrée par les articles L. 141-1 à L. 141-22 du Code de commerce. Elle suppose :

  • Un acte de cession conforme aux prescriptions lĂ©gales ;

  • Une publicitĂ© lĂ©gale (journal d’annonces lĂ©gales et BODACC) ;

  • La purge du droit d’opposition des crĂ©anciers du vendeur ;

  • L’enregistrement fiscal et le paiement des droits de mutation ;

  • Le respect du droit d’information des salariĂ©s (dans les structures de moins de 250 salariĂ©s) ;

  • Le transfert effectif des Ă©lĂ©ments cessibles dans les dĂ©lais convenus.

Tout manquement à ces exigences peut entraîner la nullité de la cession ou des conséquences financières importantes.


📊 Notre accompagnement personnalisé

 

▶ Côté vendeur :

  • Revue du bail commercial et des contrats associĂ©s ;

  • DĂ©termination de la valeur du fonds avec vos conseils comptables ;

  • PrĂ©paration de la lettre d’intention ou promesse de vente ;

  • RĂ©daction de l’acte de cession ;

  • Pilotage des formalitĂ©s de publicitĂ© et enregistrement ;

  • Suivi de la dĂ©claration fiscale (plus-value, TVA, impĂ´t sur les sociĂ©tĂ©s) ;

  • Gestion du sĂ©questre du prix et du droit d’opposition.

▶ Côté acquéreur :

  • RĂ©alisation d’un audit juridique complet (bail, privilèges, litiges, nantissements) ;

  • Assistance Ă  la nĂ©gociation et aux garanties ;

  • RĂ©daction ou revue critique de l’acte de cession ;

  • ContrĂ´le de la conformitĂ© des formalitĂ©s ;

  • Accompagnement dans la prise de possession et le transfert des contrats ;

  • Information et formalitĂ©s sociales, fiscales et commerciales.


📌 Étapes clés de la cession

  1. Prise de contact et évaluation (confidentielle, avec accord de non-divulgation si besoin) ;

  2. Lettre d’intention ou compromis (souvent assorti de conditions suspensives) ;

  3. Audit pré-acquisition (« due diligence ») ;

  4. Rédaction de l’acte de cession (mentions obligatoires : prix, bail, chiffre d’affaires, etc.) ;

  5. Signature et séquestre du prix (souvent entre les mains d’un avocat ou notaire) ;

  6. Formalités postérieures : enregistrement au fisc, publicité dans un JAL, dépôt au greffe, publication au BODACC ;

  7. Fin du délai d’opposition des créanciers (10 jours BODACC) ;

  8. Libération du prix au vendeur et transfert effectif du fonds.


🛠️ Points de vigilance juridiques

  • Bail commercial : durĂ©e restante, clause d’agrĂ©ment, rĂ©partition des charges, destination des lieux ;

  • Contrats non transmissibles de plein droit : attention aux contrats intuitu personae (franchise, licences, etc.) ;

  • Droits sociaux liĂ©s Ă  l’exploitation : vĂ©rification si fonds exploitĂ© par une sociĂ©tĂ© ;

  • PrĂ©cautions fiscales : TVA, exonĂ©rations de plus-value, rĂ©gime d’IS ;

  • Oppositions et nantissements : contrĂ´le des inscriptions au RCS et au registre des nantissements.


🙌 Pourquoi faire appel à NEGOTIUM AVOCATS ?

  • âś… SpĂ©cialisation reconnue en droit des sociĂ©tĂ©s et droit commercial ;

  • âś… ExpĂ©rience en cessions de fonds de commerce dans divers secteurs (restauration, pharmacie, hĂ´tellerie, etc.) ;

  • âś… MaĂ®trise des cessions en contexte judiciaire (procĂ©dures collectives, sauvegarde, redressement) ;

  • âś… RĂ©seau de partenaires : notaires, experts-comptables, fiscalistes ;

  • âś… DĂ©lais tenus, documents sĂ©curisĂ©s, accompagnement sur mesure.


📞 Contact

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