Cession de fonds de commerce

Cession de fonds de commerce

 

🔖 Une opération juridique clé pour les commerçants, artisans et entrepreneurs

La cession de fonds de commerce constitue une étape majeure dans la vie d’une entreprise commerciale ou artisanale. Elle peut résulter d’une volonté de transmission, d’une stratégie de recentrage, d’une opportunité de croissance externe ou d’un redressement judiciaire. Juridiquement complexe et économiquement sensible, elle nécessite une évaluation minutieuse, un accompagnement rigoureux et une parfaite maîtrise des obligations légales.

NEGOTIUM AVOCATS, cabinet d’avocats spécialisé en droit des sociétés et en droit commercial, propose un accompagnement complet à chaque étape de la cession, tant pour les vendeurs que pour les acquéreurs, en lien étroit avec leurs conseils financiers et comptables.

---

✅ Définition et composition du fonds de commerce

Le fonds de commerce est un ensemble d’éléments mobiliers corporels et incorporels affectés à l’exploitation d’une activité commerciale ou artisanale. Il ne comprend ni les immeubles, ni les créances, ni les dettes.

Les éléments classiquement inclus sont :

• La clientèle : élément essentiel et distinctif du fonds ;

• Le nom commercial et l’enseigne ;

• Le droit au bail commercial ;

• Le matériel et l’outillage ;

• Les marchandises (optionnellement dans la cession, avec fiscalité différente) ;

• Les licences, autorisations, brevets ou marques exploités ;

• Éventuellement, les contrats en cours expressément transmis (sous conditions).

---

📄 Cadre juridique et obligations légales

La cession de fonds de commerce est encadrée par les articles L. 141-1 à L. 141-22 du Code de commerce. Elle suppose :

• Un acte de cession conforme aux prescriptions légales ;

• Une publicité légale (journal d’annonces légales et BODACC) ;

• La purge du droit d’opposition des créanciers du vendeur ;

• L’enregistrement fiscal et le paiement des droits de mutation ;

• Le respect du droit d’information des salariés (dans les structures de moins de 250 salariés) ;

• Le transfert effectif des éléments cessibles dans les délais convenus.

Tout manquement à ces exigences peut entraîner la nullité de la cession ou des conséquences financières importantes.

---

📊 Notre accompagnement personnalisé

 

▶ Côté vendeur :

• Revue du bail commercial et des contrats associés ;

• Détermination de la valeur du fonds avec vos conseils comptables ;

• Préparation de la lettre d’intention ou promesse de vente ;

• Rédaction de l’acte de cession ;

• Pilotage des formalités de publicité et enregistrement ;

• Suivi de la déclaration fiscale (plus-value, TVA, impôt sur les sociétés) ;

• Gestion du séquestre du prix et du droit d’opposition.

▶ Côté acquéreur :

• Réalisation d’un audit juridique complet (bail, privilèges, litiges, nantissements) ;

• Assistance à la négociation et aux garanties ;

• Rédaction ou revue critique de l’acte de cession ;

• Contrôle de la conformité des formalités ;

• Accompagnement dans la prise de possession et le transfert des contrats ;

• Information et formalités sociales, fiscales et commerciales.

---

📌 Étapes clés de la cession

1. Prise de contact et évaluation (confidentielle, avec accord de non-divulgation si besoin) ;

2. Lettre d’intention ou compromis (souvent assorti de conditions suspensives) ;

3. Audit pré-acquisition (« due diligence ») ;

4. Rédaction de l’acte de cession (mentions obligatoires : prix, bail, chiffre d’affaires, etc.) ;

5. Signature et séquestre du prix (souvent entre les mains d’un avocat ou notaire) ;

6. Formalités postérieures : enregistrement au fisc, publicité dans un JAL, dépôt au greffe, publication au BODACC ;

7. Fin du délai d’opposition des créanciers (10 jours BODACC) ;

8. Libération du prix au vendeur et transfert effectif du fonds.

---

🛠️ Points de vigilance juridiques

• Bail commercial : durée restante, clause d’agrément, répartition des charges, destination des lieux ;

• Contrats non transmissibles de plein droit : attention aux contrats intuitu personae (franchise, licences, etc.) ;

• Droits sociaux liés à l’exploitation : vérification si fonds exploité par une société ;

• Précautions fiscales : TVA, exonérations de plus-value, régime d’IS ;

• Oppositions et nantissements : contrôle des inscriptions au RCS et au registre des nantissements.

---

🙌 Pourquoi faire appel à NEGOTIUM AVOCATS ?

• ✅ Spécialisation reconnue en droit des sociétés et droit commercial ;

• ✅ Expérience en cessions de fonds de commerce dans divers secteurs (restauration, pharmacie, hôtellerie, etc.) ;

• ✅ Maîtrise des cessions en contexte judiciaire (procédures collectives, sauvegarde, redressement) ;

• ✅ Réseau de partenaires : notaires, experts-comptables, fiscalistes ;

• ✅ Délais tenus, documents sécurisés, accompagnement sur mesure.

---

📞 Contact

Vous souhaitez céder ou acquérir un fonds de commerce ?
Faites appel à un cabinet expérimenté pour vous accompagner dans cette opération stratégique.

NEGOTIUM AVOCATS – Paris (interventions nationales)