Note sous Cass. 3e civ., 4 décembre 2025, n° 23-23.357
Bail commercial – Obligation de délivrance – Jouissance paisible – Obligations continues – Prescription
Les obligations de délivrance conforme des locaux et de jouissance paisible, qui pèsent sur le bailleur en matière de bail commercial, présentent un caractère continu et demeurent exigibles pendant toute la durée du contrat. Il en résulte que la persistance d’un manquement du bailleur à ces obligations fait obstacle au point de départ du délai de prescription tant que le bail est en cours et que les désordres affectent l’usage normal des locaux loués.
Par un arrêt du 4 décembre 2025, la Cour de cassation censure ainsi une cour d’appel ayant déclaré prescrite l’action du preneur au motif que celui-ci avait connaissance de l’état de vétusté des locaux dès la conclusion du bail, rappelant avec force que la continuité de l’obligation exclut toute cristallisation de la prescription au jour de la signature du contrat.
Les faits et la procédure
Par bail commercial conclu en 2012, une société bailleresse a donné à bail à une société preneuse des locaux à usage industriel pour une durée de neuf années. Les locaux étaient destinés à l’exercice d’une activité nécessitant l’exploitation permanente des bâtiments, notamment de leur couverture et de leurs structures porteuses.
Plusieurs années après la prise d’effet du bail, la société locataire a constaté l’apparition de désordres graves affectant la toiture de l’immeuble, entraînant des infiltrations récurrentes et compromettant l’exploitation normale des locaux. Elle a alors mis en demeure la bailleresse de procéder à une réfection complète de la toiture, avant de solliciter la désignation d’un expert judiciaire.
Sur le fondement du rapport d’expertise, la locataire a assigné la bailleresse afin d’obtenir la condamnation de celle-ci à réaliser les travaux rendus nécessaires par la vétusté de l’immeuble, ainsi que l’indemnisation des préjudices subis du fait des troubles d’exploitation.
Les juges du fond ont toutefois déclaré l’action prescrite. Ils ont retenu que l’obligation de délivrance avait été respectée lors de la conclusion du bail, que l’état de vétusté des locaux était connu du preneur dès l’origine et que, selon les stipulations contractuelles, les réparations litigieuses relevaient de la charge de la locataire. La cour d’appel a confirmé cette analyse, considérant que le délai de prescription avait commencé à courir à la date de signature du bail commercial.
La société locataire a formé un pourvoi en cassation.
La solution retenue par la Cour de cassation
Au visa des articles 1709, 1719 et 2224 du Code civil, la troisième chambre civile de la Cour de cassation casse l’arrêt d’appel. Elle rappelle que le bailleur est tenu, par la nature même du contrat de bail, de délivrer au preneur la chose louée et de lui en assurer la jouissance paisible pendant toute la durée du bail. Ces obligations présentent un caractère continu et demeurent exigibles tant que le contrat produit ses effets.
Il en résulte que la persistance d’un manquement du bailleur à ces obligations permet au preneur d’agir en exécution forcée sans que le bailleur puisse utilement opposer la prescription, dès lors que les désordres se prolongent et affectent l’usage normal des locaux.
I. La consécration du caractère continu des obligations de délivrance et de jouissance paisible
A. Le fondement légal et jurisprudentiel des obligations du bailleur
En droit commun du bail, l’article 1719 du Code civil impose au bailleur de délivrer la chose louée, de l’entretenir en état de servir à l’usage pour lequel elle a été louée et d’en assurer la jouissance paisible pendant toute la durée du bail. Ces obligations, qui procèdent de la nature même du contrat, ne se limitent pas à une exécution ponctuelle au jour de la remise des locaux.
La jurisprudence constante de la Cour de cassation affirme que l’obligation de délivrance ne se réduit pas à la simple mise à disposition matérielle des lieux. Elle implique que le preneur soit en mesure d’exploiter effectivement l’activité prévue au bail, dans des conditions normales et conformes à la destination contractuelle des locaux. Cette obligation irrigue ainsi l’ensemble de la relation contractuelle et se prolonge tout au long de l’exécution du bail.
L’obligation de jouissance paisible s’inscrit dans le prolongement direct de l’obligation de délivrance. Elle vise à garantir la pérennité de la situation créée par la délivrance conforme et interdit au bailleur de laisser perdurer des troubles ou des désordres qui compromettraient l’usage normal des lieux loués.
B. Les limites à la contractualisation des charges pesant sur le preneur
S’il est loisible aux parties de prévoir contractuellement la mise à la charge du preneur de certains travaux d’entretien ou de mise aux normes, cette faculté trouve des limites strictes. Le bailleur ne peut jamais s’exonérer des obligations essentielles relevant de la substance même de la délivrance.
Il ne saurait ainsi transférer au preneur la charge des vices affectant le gros œuvre, des désordres touchant la structure de l’immeuble ou des atteintes portant sur la destination des locaux. La vétusté, lorsqu’elle entraîne une impropriété à l’usage, ne constitue pas une cause d’exonération de l’obligation de délivrance conforme.
En l’espèce, la réfection complète de la toiture, élément indissociable de la structure et de la protection du bâtiment, relevait nécessairement de la responsabilité du bailleur, nonobstant toute stipulation contractuelle contraire.
II. La continuité des obligations comme obstacle au point de départ de la prescription
A. L’indifférence de la connaissance initiale des désordres par le preneur
La Cour de cassation écarte explicitement l’argument tiré de la connaissance, par le preneur, de l’état des locaux au moment de la conclusion du bail. Lorsque l’obligation violée présente un caractère continu, la date de découverte du désordre ou l’ancienneté de celui-ci est indifférente.
Ce qui importe n’est pas le moment auquel le preneur a eu connaissance du vice, mais la persistance du manquement du bailleur à ses obligations légales. Dès lors que les désordres perdurent et affectent l’usage normal des locaux, le bailleur ne peut se prévaloir ni de la vétusté, ni de la tolérance du preneur, ni de l’ancienneté des désordres pour faire courir le délai de prescription.
B. L’absence de point de départ du délai de prescription tant que le bail est en cours
L’arrêt du 4 décembre 2025 s’inscrit dans une évolution jurisprudentielle désormais bien établie, selon laquelle les obligations de délivrance et de jouissance paisible demeurent exigibles pendant toute la durée du bail. Tant que le contrat est en cours et que les désordres persistent, la prescription ne saurait commencer à courir.
La décision commentée apporte toutefois une clarification décisive en affirmant expressément que la continuité de l’obligation fait obstacle à toute fixation du point de départ de la prescription en cours d’exécution du bail. Cette solution revêt une importance particulière pour les contentieux relatifs aux désordres structurels, aux problèmes de toiture, d’infiltration ou d’étanchéité, fréquemment invoqués plusieurs années après la conclusion du contrat.
Portée pratique de la décision
L’arrêt du 4 décembre 2025 présente un intérêt majeur pour la pratique du bail commercial. Il renforce la protection du preneur confronté à des désordres anciens mais persistants et limite considérablement l’efficacité des moyens de défense tirés de la prescription pour les bailleurs.
Il confirme également le caractère fondamental, sinon quasi d’ordre public, de l’obligation de délivrance conforme, rappelant que la vigilance rédactionnelle et les stipulations contractuelles ne sauraient suppléer à l’exécution effective des obligations légales du bailleur.
Pour les preneurs, la décision ouvre la voie à des actions en exécution forcée ou en responsabilité, même plusieurs années après la conclusion du bail, dès lors que le manquement du bailleur se prolonge dans le temps et continue d’affecter l’usage normal des locaux loués.
